法律の関連をしっかりと行い、創業板の登録制度の推進を助けます。

婁秋琴（中南財経政法大学刑事弁護研究院副院長、北京大成弁護士事務所高級パートナー）

創業板の試行登録制度は、コーエーに続いて国内資本市場のさらなる改革であり、証券発行登録制度の推進に関する新たな改正証券法の実施にも重要な措置である。承認制に比べて、登録制は証券発行者が提出した申告書類のみを形式審査し、証券そのものの価値や証券発行者の利益などの事実上の審査を行わず、発行時間と発行価格を企業と市場に任せて自主的に決定します。

本当に登録制の予期効果を発揮するには、完全な情報開示制度を基礎とし、サポート制度によって補助されなければならない。達晨財智執行総裁の肖氷氏は、「登録制が最も重要なのは違約コストを高めることであり、もし組み合わせの法律を改正しないなら、創業板の登録制度は逆効果になるかもしれない。さらには大きな災難になるかもしれない」と述べました。

現在の法律の現状を結び付けて、私はできるだけ早く以下のいくつかの方面の接続をしっかりと行うべきで、ようやく創業ボードの登録制が更に穏健で長期的に歩くことを助けることができますと思っています。

第一に、刑法と証券法とのつながりをしっかりと行います。

新証券法は登録制度改革の核心である情報開示に対して特別章を設けて規定し、証券の違法コストを大幅に引き上げました。例えば行政罰金額を大幅に引き上げ、違法所得に基づいて罰金幅を計算した場合、処罰基準は元の1～5倍から10倍に引き上げられます。定額の罰金を実施する場合、元の最高60万元から最高2000万元に引き上げられます。万元です。また、行政処罰の対象は持株株主、実務支配者などにも及んでいます。

行政処罰の度合いを高める以外に、新証券法は民事責任制度と代表人訴訟制度を完備し、証券の違法行為の行政責任と民事責任を体現し、改善しました。

しかし、刑法は法律制裁体系の中で最も厳しい制裁手段として、現在の証券法とは一線を画しています。現在の刑法で規定されている罰金は証券法で規定された罰金よりはるかに低いです。司法機関が刑事責任を追及するには、立証責任を負うだけでなく、非常に高い証明基準を満たし、大量の訴追コストを投入する必要があるが、最後に違反開示、重要情報開示罪を構成していると認定しても、関連責任者に対して最高でも懲役3年、罰金または罰金2万元以上20万元以下の罰金を科すことができる。これは行政処罰の最低50万元の罰金金額よりはるかに低いです。

刑法の関連規定を直ちに改正しないと、証券法との関連が早く行われ、証券法違反の刑事制裁手段が使えなくなり、証券犯罪に効果的に即時的に打撃を与えることができなくなり、証券違法行為に対して本来の抑止機能を発揮することができなくなり、証券分野の法律の体系構築にも役立たない。

第二に、良いことに対する監督管理と事後処罰の間のつながりをする。

新証券法は著しく違法コストを高めており、発行者または関連主体が証券法の関連規定に違反すると、厳格な行政処分を受けたり、相応の民事賠償責任を取ったりして、再生の機会がない可能性がある。しかし、このような結果が出たら、発行者であろうと、投資者であろうと、他の市場の主体であろうと、ディスクを挙げて全部負けます。各方面は時間コスト、機会コスト、人力コスト、財務コストなどの巨大なコストを払います。したがって、処罰は法律の最終目的ではなく、更に重要なのは市場主体を威嚇し、簡単に違法犯罪を犯す勇気がないことです。

登録制度の下で、監督管理機構は事前の実質審査を行わないが、監督管理を緩和することを代表しないで、監督管理の重心を後に移動し、事中の動態的な監督管理を強化する。例えば、情報開示の動態と適時監督を強化し、各主体に対してリスク等級管理を行い、異なるリスク等級の主体に対して異なる監督管理の関心度を取り、インターネット技術及びビッグデータを利用して情報監督を強化し、市場の透明性を強化し、監督資金流動情報及び取引情報を追跡する。

良い事をする中で監督管理と事後処罰の間の連絡をして、我が国の金融市場の安全を維持することに利益があって、証券市場が良性の発展に入ることを確保します。

第三に、外部監督管理と内部統制の間の接続をしっかりと行う。

外部監督管理は違法な機会を減らすことに有利であるが、企業が内部に合理的な内向的コンプライアンス機構を構築することこそ違法リスクを防止する根本的な措置であり、コンプライアンス文化の構築、コンプライアンス目標の設定、コンプライアンス組織の構築、コンプライアンスリスクの評価、コンプライアンス対策などである。有効なコンプライアンス管理システムを構築することは、企業及びその人員が関連法律法規と規則準則に違反する行為を実施することを防止し、厳しい法律制裁を受けることを避けることができる。証券会社にとって、完全なリスク管理と内部統制制度はその設立の必須条件であり、新証券法では証券会社のコンプライアンス管理が規定に適合していない場合、期限を定めて是正するよう命じられたり、業務活動を制限したり、配当を制限するなどの措置がとられます。外部監督管理と内部統制とのつながりをしっかりと行い、企業の自主的なコンプライアンスを促し、登録制度の秩序ある推進を助けることができる。

第四に、法律規定と実践操作の間の接続をしっかりと行います。

実際の操作において、もし監督管理機構が法定条件に合致するかどうか審査する必要があるという理由で、企業情報の開示の真実、正確、完備を審査するだけでなく、企業の実質的な判断を行うなら、それは本当の意味での登録制ではない。

中国の審査制度の登録制度への転換は一蹴ではなく、市場リスクに対する判断が必要であり、付帯制度のフォローアップと準備が必要であるため、証券発行登録制の具体的な範囲と実施手順は国務院が規定する。現在、創業板は科学創板に続いて試験的に登録制を推進しており、法律規定と実践操作のつながりをしっかりと行い、窓口を通じて人為的に追加条件を増設することを避け、登録制の全面的な推進のために経験を積み、証券市場の健全かつ秩序ある発展を促進する。

登録制度の改革を推し進めることは大きなシステム工事であり、各方面の接続作業をしっかりと行う必要があると言うべきです。東方富海董事長の陳魏が言ったように、登録制改革の背後に反映されているのは監督管理理念の変化であるが、登録制の順序よく推進されており、上場会社、監督管理層などの市場参加者が共同で良好な市場秩序を作る必要がある。